Khi thành lập doanh nghiệp theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), một trong những tài liệu bắt buộc phải nộp kèm hồ sơ đăng ký kinh doanh là điều lệ công ty.
Vậy mẫu điều lệ công ty TNHH gồm những nội dung gì? Hãy cùng Tư Vấn Doanh Nghiệp Mira tìm hiểu thông qua bài viết dưới đây
Điều lệ công ty TNHH là gì?
Điều lệ công ty TNHH là một trong những văn bản quan trọng nhất trong bộ hồ sơ thành lập doanh nghiệp. Đây là văn bản quy định chi tiết về các nguyên tắc hoạt động, quản trị nội bộ, quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cơ cấu tổ chức quản lý, phương thức điều hành, phân chia lợi nhuận, xử lý tài sản và cơ chế giải quyết tranh chấp trong công ty.
Khác với các mẫu biểu hành chính được ban hành sẵn, điều lệ công ty là văn bản do chính chủ sở hữu hoặc các thành viên góp vốn tự xây dựng, tự nguyện thỏa thuận và cam kết tuân thủ. Mặc dù không có mẫu cố định bắt buộc, nhưng nội dung điều lệ phải đáp ứng đầy đủ các yêu cầu tối thiểu được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020.
Về mặt pháp lý, điều lệ là căn cứ để:
- Điều hành hoạt động hằng ngày của doanh nghiệp;
- Phân định quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của các thành viên góp vốn;
- Làm rõ cơ chế ra quyết định, biểu quyết và xử lý các tình huống phát sinh;
- Bảo vệ quyền lợi của từng thành viên và hạn chế rủi ro tranh chấp trong nội bộ.
Tùy theo số lượng thành viên góp vốn, công ty TNHH (Trách nhiệm hữu hạn) được chia thành hai loại hình, mỗi loại có cấu trúc điều lệ riêng biệt:
Công ty TNHH một thành viên (TNHH MTV)
Là loại hình do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu duy nhất. Mô hình này có cơ cấu tổ chức đơn giản, toàn bộ quyền quyết định thuộc về chủ sở hữu. Điều lệ của công ty TNHH MTV thường quy định rõ quyền hạn của người đại diện theo pháp luật, trách nhiệm của chủ sở hữu trong việc góp vốn, điều hành và phân phối lợi nhuận.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Là loại hình có từ hai đến tối đa năm mươi thành viên góp vốn, có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Mô hình này có cơ cấu quản trị phức tạp hơn, thường bao gồm Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Mẫu điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên cần quy định cụ thể cơ chế biểu quyết, quyền và nghĩa vụ của các thành viên theo tỷ lệ vốn góp, nguyên tắc chia lợi nhuận và giải quyết tranh chấp.
Mẫu điều lệ công ty TNHH gồm những nội dung gì?
Một mẫu điều lệ công ty TNHH hợp lệ và đầy đủ cần đảm bảo các nội dung cơ bản theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2020:
Đối với công ty TNHH một thành viên:
- Tên công ty; địa chỉ trụ sở chính.
- Ngành, nghề kinh doanh.
- Vốn điều lệ; vốn góp; quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu.
- Cơ cấu tổ chức quản lý công ty.
- Người đại diện theo pháp luật.
- Nguyên tắc hoạt động, quyền và nghĩa vụ trong điều hành.
- Thể thức thông qua quyết định.
- Nguyên tắc phân chia lợi nhuận, xử lý nghĩa vụ tài chính.
- Trình tự, thủ tục sửa đổi điều lệ.
- Giải thể, phá sản hoặc chuyển nhượng công ty.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên:
- Thông tin các thành viên góp vốn (họ tên, số CMND/CCCD, tỷ lệ góp vốn).
- Cơ cấu tổ chức điều hành công ty (Hội đồng thành viên, Giám đốc, Ban kiểm soát nếu có).
- Nguyên tắc tổ chức họp Hội đồng thành viên và biểu quyết.
- Chuyển nhượng phần vốn góp và giải quyết tranh chấp nội bộ.
- Các nội dung khác do thành viên thỏa thuận.
Vì sao mẫu điều lệ công ty TNHH đóng vai trò then chốt trong quản trị doanh nghiệp?
Mẫu điều lệ công ty TNHH không đơn thuần chỉ là một văn bản nộp kèm hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp, mà còn là cơ sở pháp lý nội bộ quan trọng, có giá trị ràng buộc lâu dài giữa các thành viên góp vốn cũng như với các bên liên quan trong quá trình vận hành doanh nghiệp.
Một bản điều lệ được xây dựng đúng quy định pháp luật và phù hợp với thực tế tổ chức sẽ giúp doanh nghiệp vận hành minh bạch, hiệu quả, hạn chế tối đa tranh chấp và tạo nền móng vững chắc để phát triển bền vững.
Cụ thể, mẫu điều lệ công ty TNHH đóng vai trò:
- Ngăn ngừa tranh chấp nội bộ: Thông qua việc quy định rõ quyền và nghĩa vụ của từng thành viên, nguyên tắc biểu quyết, cơ chế xử lý bất đồng, điều lệ giúp hạn chế xung đột và tạo môi trường hợp tác công bằng.
- Làm rõ cơ chế tổ chức – điều hành: Điều lệ là văn bản quy định rõ mô hình quản lý công ty, phạm vi quyền hạn của từng bộ phận như Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc, Chủ tịch công ty…
- Bảo vệ lợi ích hợp pháp: Các thành viên, đặc biệt là những người không trực tiếp điều hành công ty, có thể căn cứ vào điều lệ để giám sát, bảo vệ phần vốn góp và quyền lợi của mình.
- Tạo nền tảng phát triển: Một điều lệ bài bản sẽ là căn cứ quan trọng khi doanh nghiệp mở rộng quy mô, kêu gọi đầu tư, chuyển nhượng vốn hoặc tham gia vào các quan hệ hợp tác lớn.
Những sai lầm phổ biến khi sử dụng mẫu điều lệ công ty TNHH
Trên thực tế, không ít doanh nghiệp – đặc biệt là doanh nghiệp mới thành lập – có xu hướng sử dụng mẫu điều lệ có sẵn trên internet hoặc từ các nguồn không chính thống mà không kiểm tra hoặc điều chỉnh phù hợp với tình hình thực tế, dẫn đến nhiều hệ lụy trong quá trình vận hành sau này.
Dưới đây là những lỗi thường gặp khi xây dựng hoặc áp dụng mẫu điều lệ công ty TNHH:
- Sao chép mẫu một cách máy móc: Việc sử dụng mẫu có sẵn mà không chỉnh sửa theo ngành nghề, tỷ lệ vốn, số lượng thành viên… khiến điều lệ trở nên hình thức, không phản ánh đúng thực tiễn hoạt động.
- Không quy định rõ cơ chế biểu quyết: Với công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên, việc không làm rõ tỷ lệ biểu quyết (đa số, tuyệt đối hay theo tỷ lệ vốn góp) sẽ dẫn đến bế tắc khi phát sinh bất đồng.
- Không cập nhật điều lệ khi có thay đổi: Doanh nghiệp thường quên sửa đổi điều lệ khi có thay đổi quan trọng như tăng giảm vốn, thay đổi ngành nghề kinh doanh, chuyển nhượng phần vốn góp hoặc thay người đại diện pháp luật.
- Thiếu quy định xử lý tình huống đặc biệt: Nhiều điều lệ không đề cập đến việc xử lý khi thành viên rút vốn, mất năng lực hành vi dân sự, phá sản, hoặc qua đời – dẫn đến tranh chấp thừa kế, định đoạt vốn góp, ảnh hưởng đến hoạt động công ty.
Điều lệ công ty TNHH có thể sửa đổi không?
Có. Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp hoàn toàn có thể điều chỉnh hoặc bổ sung điều lệ để phù hợp với sự phát triển. Việc sửa đổi cần tuân thủ quy định về biểu quyết, thông qua và thông báo tới cơ quan đăng ký kinh doanh nếu có thay đổi thông tin pháp lý.
Tải mẫu điều lệ công ty
Dưới đây là các mẫu giấy đăng ký doanh nghiệp được Tư Vấn Doanh Nghiệp Mira cung cấp, nhằm hỗ trợ các doanh nghiệp dễ dàng áp dụng trong quá trình tổ chức và ghi chép nội dung cuộc họp.
Doanh nghiệp có thể tải mẫu dưới đây để sử dụng trực tiếp hoặc tùy chỉnh linh hoạt theo đặc thù hoạt động của mình.
Tư Vấn Doanh Nghiệp Mira – Đơn vị hỗ trợ doanh nghiệp toàn diện
Tư Vấn Doanh Nghiệp Mira là đối tác tin cậy đồng hành cùng doanh nghiệp trong mọi giai đoạn phát triển, từ khởi sự đến vận hành và mở rộng. Chúng tôi cung cấp hệ sinh thái dịch vụ toàn diện, chuyên biệt, giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, tối ưu chi phí và đảm bảo tuân thủ pháp luật.
Các dịch vụ tại Tư Vấn Doanh Nghiệp Mira bao gồm:
- Cho thuê văn phòng: văn phòng riêng, văn phòng ảo, bàn làm việc, phòng họp, quay phim,…
- Tư vấn doanh nghiệp: Tư vấn dịch vụ thành lập doanh nghiệp, thay đổi thông tin doanh nghiệp, giải thể doanh nghiệp
- Dịch vụ tư vấn kế toán – thuế: Tư vấn dịch vụ kế toán thuế trọn gói, dịch vụ gỡ rối sổ sách kế toán, dịch vụ kiểm toán nội bộ và hoàn thiện hồ sơ
- Dịch vụ hỗ trợ doanh nghiệp: Đại lý chữ ký số – hóa đơn điện tử, phần mềm kế toán – bảo hiểm xã hội, …
Mira – Đơn vị hỗ trợ Tư vấn doanh nghiệp toàn diện
Mọi chi tiết xin vui lòng liên hệ với chúng tôi qua thông tin dưới đây:
- Hotline: 0944 800 810 – 0986 708 470 (Zalo/SMS/Call)
- Địa chỉ: 154 Phạm Văn Chiêu, Phường 8, Quận Gò Vấp, TP.HCM
- Email: hbbuilding154@gmail.com
