Mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một trong những tài liệu pháp lý bắt buộc khi đăng ký thành lập doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020. Không chỉ đóng vai trò là hồ sơ hành chính, điều lệ còn là nền tảng để doanh nghiệp vận hành hiệu quả, quản lý nội bộ chặt chẽ và tránh rủi ro trong quá trình hoạt động.
Tư Vấn Doanh Nghiệp Mira sẽ giúp bạn hiểu rõ vai trò, nội dung cần có và lưu ý khi xây dựng mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?
Điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên là văn bản quan trọng hàng đầu trong bộ hồ sơ thành lập doanh nghiệp, đồng thời là nền tảng pháp lý nội bộ nhằm điều chỉnh mối quan hệ giữa các thành viên góp vốn, cũng như giữa công ty với người lao động, đối tác và cơ quan nhà nước.
Về bản chất, điều lệ là sự thỏa thuận có tính pháp lý giữa các thành viên về các vấn đề then chốt trong quá trình vận hành doanh nghiệp, bao gồm: cơ cấu tổ chức quản lý, phạm vi quyền hạn và nghĩa vụ của từng cá nhân trong công ty, phương thức ra quyết định, phân chia lợi nhuận, xử lý phần vốn góp và giải quyết tranh chấp.
Khác với loại hình công ty TNHH 1 thành viên do một cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu duy nhất, công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 2 đến 50 cá nhân hoặc tổ chức cùng góp vốn, đồng nghĩa với việc phải có sự phối hợp, đồng thuận và quản lý tập thể.
Chính vì vậy, điều lệ đóng vai trò như một “bộ quy tắc hoạt động” để đảm bảo tính minh bạch, công bằng và hợp pháp trong quá trình điều hành công ty.
Đặc điểm pháp lý của điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
- Được xây dựng trên nguyên tắc tự nguyện và thỏa thuận giữa các thành viên, thể hiện sự đồng thuận trong việc tổ chức, điều hành công ty.
- Phải tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật hiện hành, đặc biệt là quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn liên quan.
- Phải được tất cả thành viên ký tên trước khi nộp hồ sơ thành lập doanh nghiệp, và chỉ có hiệu lực kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Là căn cứ pháp lý để giải quyết các tranh chấp phát sinh giữa các thành viên góp vốn hoặc giữa công ty với các bên liên quan trong quá trình hoạt động
Vai trò của mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên là văn bản có ý nghĩa nền tảng trong việc thiết lập và duy trì cơ chế vận hành doanh nghiệp một cách minh bạch, hiệu quả và đúng quy định pháp luật. Đây không chỉ là tài liệu mang tính thủ tục hành chính, mà còn đóng vai trò cốt lõi trong việc quản trị nội bộ và xử lý các mối quan hệ giữa các thành viên góp vốn cũng như giữa công ty với bên thứ ba.
Cụ thể, mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên có những vai trò quan trọng sau:
Tổ chức hoạt động nội bộ một cách rõ ràng và hiệu quả
Điều lệ là văn bản thể hiện cách thức vận hành nội bộ của doanh nghiệp, bao gồm quy định chi tiết về:
- Quyền và nghĩa vụ của từng thành viên góp vốn;
- Trình tự, thủ tục tổ chức cuộc họp Hội đồng thành viên;
- Cơ chế ra quyết định theo tỷ lệ biểu quyết;
- Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Nhờ đó, doanh nghiệp có thể xây dựng bộ máy điều hành minh bạch, đồng thời tạo ra khung pháp lý để mọi hoạt động trong công ty diễn ra trôi chảy, đúng trình tự và thống nhất.
Ngăn ngừa tranh chấp và rủi ro nội bộ
Khi nhiều cá nhân hoặc tổ chức cùng góp vốn thành lập doanh nghiệp, nguy cơ xảy ra bất đồng hoặc tranh chấp là điều không thể tránh khỏi nếu không có quy định rõ ràng ngay từ đầu. Điều lệ chính là cơ sở để xác định lại quyền hạn, tỷ lệ biểu quyết, quyền ưu tiên mua lại vốn góp cũng như cách giải quyết khi có thành viên rút vốn, mất năng lực hành vi dân sự hoặc qua đời.
Một mẫu điều lệ được soạn thảo cẩn thận sẽ giúp:
- Tránh được các mâu thuẫn về quản lý điều hành;
- Hạn chế tranh chấp về phân chia lợi nhuận hoặc xử lý tài sản;
- Làm rõ trách nhiệm từng bên trong các tình huống phát sinh.
Là căn cứ pháp lý trong hoạt động quản trị và điều hành
Điều lệ được xem như “bộ luật riêng” của công ty, giúp các thành viên và người điều hành có cơ sở để:
- Thực hiện bổ nhiệm, bãi nhiệm các chức danh chủ chốt;
- Phân chia lợi nhuận, xử lý lỗ, góp vốn bổ sung;
- Ra quyết định đầu tư, mua bán tài sản, ký hợp đồng lớn;
- Giải quyết xung đột quyền lực hoặc quyền sở hữu.
Việc tuân thủ điều lệ trong quản trị không chỉ nâng cao tính minh bạch, chuyên nghiệp mà còn giúp công ty tạo niềm tin với nhà đầu tư, đối tác và các bên liên quan.
Là thành phần bắt buộc trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ là tài liệu bắt buộc khi nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH. Nếu không có điều lệ, hoặc điều lệ không đúng mẫu, sai cấu trúc hoặc thiếu thông tin cơ bản, hồ sơ sẽ bị trả lại hoặc yêu cầu chỉnh sửa.
Ngoài ra, điều lệ cũng thường xuyên được yêu cầu xuất trình trong các thủ tục khác như:
- Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp;
- Làm việc với cơ quan thuế;
- Ký kết hợp đồng với đối tác lớn;
- Giao dịch chuyển nhượng vốn hoặc thay đổi cơ cấu quản trị.
Nội dung cơ bản của mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải có các nội dung chính sau:
Thông tin nhận diện doanh nghiệp
- Tên công ty (bao gồm cả tiếng nước ngoài và viết tắt nếu có)
- Trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có)
- Ngành nghề kinh doanh
- Vốn điều lệ và tỷ lệ vốn góp của từng thành viên
Thông tin về các thành viên góp vốn
- Họ tên, địa chỉ, quốc tịch, số CCCD/hộ chiếu
- Tỷ lệ và giá trị vốn góp
- Quyền và nghĩa vụ của các thành viên
Cơ cấu tổ chức và quản lý công ty
- Hội đồng thành viên: thành phần, nguyên tắc họp, biểu quyết, nhiệm kỳ
- Chủ tịch Hội đồng thành viên
- Giám đốc/Tổng giám đốc
- Người đại diện theo pháp luật: chức danh, phạm vi quyền hạn
Nguyên tắc tài chính
- Góp vốn, chuyển nhượng phần vốn góp
- Quản lý tài chính – kế toán – thuế
- Nguyên tắc chia lợi nhuận và xử lý lỗ
Cơ chế xử lý nội bộ
- Cách giải quyết tranh chấp giữa các thành viên
- Trách nhiệm pháp lý khi vi phạm điều lệ
- Quy trình sửa đổi, bổ sung điều lệ
Nội dung cơ bản của mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Những lưu ý khi soạn thảo mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Để mẫu điều lệ có hiệu lực và phù hợp thực tiễn, cần chú ý:
- Đảm bảo nội dung đúng theo Luật Doanh nghiệp
- Thông tin thành viên, vốn góp, trụ sở, … phải trùng khớp với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
- Thỏa thuận rõ về cơ chế biểu quyết trong Hội đồng thành viên (đa số, tuyệt đối hay theo tỷ lệ vốn)
- Có quy định rõ ràng về việc chuyển nhượng phần vốn góp và ưu tiên mua lại của các thành viên hiện hữu
- Dự trù phương án xử lý khi có thành viên rút vốn, chuyển nhượng hoặc không còn năng lực hành vi dân sự
Tại sao phải có mẫu điều lệ và vì sao tách biệt giữa 1 và 2 thành viên?
Điều lệ là nền tảng pháp lý nội bộ không thể thiếu của bất kỳ doanh nghiệp nào. Luật Doanh nghiệp quy định hai loại hình TNHH phổ biến:
- TNHH 1 thành viên: Do một cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu duy nhất.
- TNHH 2 thành viên trở lên: Có từ 2 đến 50 thành viên góp vốn, đồng sở hữu công ty.
Vì cơ cấu sở hữu và quyền lực quản trị khác nhau, nên mẫu điều lệ phải được tách biệt rõ ràng để phản ánh đúng cơ chế điều hành, biểu quyết và xử lý nội bộ tương ứng với mỗi loại hình. Việc sử dụng đúng mẫu không chỉ giúp doanh nghiệp hợp pháp ngay từ đầu, mà còn hỗ trợ vận hành ổn định, hạn chế xung đột phát sinh.
Tải mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Dưới đây là mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên mới nhất được Tư Vấn Doanh Nghiệp Mira cung cấp, nhằm hỗ trợ các doanh nghiệp dễ dàng áp dụng trong quá trình tổ chức và ghi chép nội dung cuộc họp.
Doanh nghiệp có thể tải mẫu dưới đây để sử dụng trực tiếp hoặc tùy chỉnh linh hoạt theo đặc thù hoạt động của mình.
Khi đó, chủ sở hữu cần ban hành quyết định sửa đổi điều lệ, cập nhật nội dung và nộp hồ sơ đăng ký thay đổi tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Tư Vấn Doanh Nghiệp Mira – Đơn vị hỗ trợ doanh nghiệp toàn diện
Tư Vấn Doanh Nghiệp Mira là đơn vị cung cấp giải pháp toàn diện, chuyên biệt dành cho doanh nghiệp ở mọi giai đoạn: từ khởi nghiệp, vận hành đến mở rộng quy mô. Với hệ sinh thái dịch vụ đa dạng, Mira giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, tối ưu chi phí và luôn đảm bảo tuân thủ pháp luật.
Dịch vụ của Mira bao gồm:
- Cho thuê văn phòng: văn phòng riêng, văn phòng ảo, bàn làm việc, phòng họp, quay phim,…
- Tư vấn doanh nghiệp: Tư vấn dịch vụ thành lập doanh nghiệp, thay đổi thông tin doanh nghiệp, giải thể doanh nghiệp
- Dịch vụ tư vấn kế toán – thuế: Tư vấn dịch vụ kế toán thuế trọn gói, dịch vụ gỡ rối sổ sách kế toán, dịch vụ kiểm toán nội bộ và hoàn thiện hồ sơ
- Dịch vụ hỗ trợ doanh nghiệp: Đại lý chữ ký số – hóa đơn điện tử, phần mềm kế toán – bảo hiểm xã hội, …
Mira – Đơn vị hỗ trợ Tư vấn doanh nghiệp toàn diện
Mọi chi tiết xin vui lòng liên hệ với chúng tôi qua thông tin dưới đây:
- Hotline: 0944 800 810 – 0986 708 470 (Zalo/SMS/Call)
- Địa chỉ: 154 Phạm Văn Chiêu, Phường 8, Quận Gò Vấp, TP.HCM
- Email: hbbuilding154@gmail.com
